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2019年5月中旬，接到青岛LL机构打来的求助tel。笔者请她们把概况写下并把相关资料一并邮件发来参考。经过3个多月的精心指点，日前最终收回所有货款。此刻给读者回放及分享如下：
I机构描述的本案概况
“事情经过是这个样子：
咱们机构用离岸户出了一个订单。直接客户是香港的一个叫GX HK LIMITED（下叫作“GX”）的机构（她们老板是印度人，办公室位置：广州市天河区）出运港是青岛，目的地是秘鲁卡亚俄。
这个订单的船期是2018.10.4号。到此刻已然有7个月了。然则客户始终以款项紧张为由，拖欠货款。一共货值USD27544,然则客户只支付了USD5300。尾款USD22244未付。
这个货物咱们跟客户签有PI（PI上有表示不经过咱们同意不能够随便放货）跟货代（指定货代：深圳SS货运代理有限机构）签有放单保函。
附件里是PI，货代的放单保函以及提单扫描件。请查收。
此刻咱们非常被动，客户并无说弃货，却始终不安排款项，亦不给出详细的处理方法。
请问这种状况下咱们能够起诉她们吗？或您有什么意见的方法？”
随后，LL又告诉笔者，在这之前，她们已被迫接受了GX提出的折扣1500美元的无理需求。因LL是在香港注册的机构，要授权给笔者与SS交涉必须经过香港公证后才有效，而在香港要缴纳不菲的公证费和律师代理费。因此笔者给出的意见是在背地里指点LL员工与SS交涉。以下便是笔者对本案综合分析和指点意见：
对本案的综合分析
1. SS违反常规，向发货人出具放货保函的猫腻分析
SS货代供给的放货保函内容
“Shipper: LL INDUSTRIAL LTD.
PRODUCT NAME: PROPYLENE GLYCOL
BOOKING NO.:177XXXX8783XXX
VSL/VOY:NYK LYRA/XXXE
CONTAINER NUMBER:TCKUXXXXX
ETD:2018.10.5
POL INGDAO,CHINA
POD:CALLAO,PERU
我司承诺此票货物在无SHIPPER的准许下，不会换单或放货给任何人或机构。”
分析：咱们晓得，船机构或船东为了守护自己的利益，在收货人需要无单提货时，一般会需求收货人按其供给的保函格式拜托银行出具提货保函；而做为一家专业的货代机构反过来主动给发货人供给放货保函，这显然是罕见的。这便是间接告诉发货人，只要无发货人的准许，任何人都提取不到货物的。这儿的猫腻便是为了忽悠LL，让其感到反正有此保函并会取得正本提单，这般货物或货款就安全了。
2. SS货代扫描给LL机构的正本海洋提单的猫腻分析
从全部提单内容上看，内容、要素齐全，签发规范。
分析：但依据笔者的经验，表面上无问题，并不寓意着其中不暗含猫腻。这套提单就有猫腻，由于从提单的签发处能够看出，SS是以承运人的身份签发了这套提单，而该货代是买方指定的货代，既然是货代，怎么能够签发承运人提单，除非其是无船承运人？当然倘若是签发了货代提单是无可厚非的。问题就出此刻SS虽然在货物发走后，把这套签发好的正本提单扫描给了LL，但便是不按LL的需求把全套提单邮寄给青岛。不邮寄提单给LL隐含的猫腻便是与买方相互勾结达到迫使LL折扣货款（这点将在下文进一步分析）。
3. 入货通告中表示发货人是SS的猫腻分析
青岛港国家货运物流机构供给的入货通告上表示发货人是SS，基本就无LL的任何信息！
分析： 显然，SS偷梁换柱，把实质发货人LL剔除在外，自己成为了发货人。笔者亦就必然因此呢而推断出SS是以其自己名义订舱的，从而取得了全套主海运提单。这就寓意着SS完全掌控了货权。但她们又回过头来，堂而皇之地签发了以LL为发货人而自己为承运人的主海运提单，但便是不邮寄给LL。这其中的猫腻便是把做好并扫描给LL的提单便是个幌子，但又不可让LL持有这套提单，否则，LL随时能够凭其向青岛海事法院主张权利。等LL机构被迫与买方GX达成折扣即降价协议后，此套提单自然亦就作废了，亦即不可能再邮寄给LL了。
4. SS与买方串通企图敲诈LL的招数分析
在货物发运以后，SS百般找出借口谢绝把已签发好的提单邮寄给LL，使得LL没法邮寄单据给买方向其主张货款；在货物抵达卸货港后，买方在微X上提出货物质量存在问题并产生了仓储花费，随后发来需求LL给与折扣1万美元的邮件“USD1500 will be paid next Mon, try to give us discount for usd10000, we will settle balance USD10,000 after discount. After you received our USD 1500+10,000 ,you should promise to release cargo to our consignee within 3 working days. Above is our suggestion , if you agree this ,we will get confirmation from consignee too , because he said he will borrow money from bank to finish this matter and we can continue our future business with you to cover the lost .Kindly understand and support us, thank you”
笔者看完这个邮件后，立刻认识到这便是这个印度机构和SS串通一气要敲诈LL 1万美元的终极目的！更幼稚的事是居然需求LL在收到1.5万美元后，电放货物给收货人。明白人一眼就看出这纯属愚弄LL的表述，由于主海运提单是被SS掌控了，LL怎样电放货物给收货人？在后面来的邮件中，又尤其强调，如LL同意了，双方要签定和解协议。显然，若LL被迫这般做了，那样亦就无必要再向SS索要全套正本提单了，这不便是SS想要到达的目的吗？至于事成后，她们将怎样瓜分这敲诈来的1万美元就不言自明了！但有一点能够肯定，那便是不晓得她们用类似的办法敲诈太多少我出口企业啊！
本案的突破口及SS的痛点分析
虽然本案不是信用证纠纷案，已超出笔者的专业范围，然则一种剧烈为我企业保驾护航的使命感令笔者认真分析、科研和思考本案，以找出突破口和SS的痛点。从互联网上获悉，SS是有必定实力的货代机构，既然如此，就有与其交涉的余地！依据LL机构供给的书面描述、tel沟通、相关资料（含后续供给的资料）及其与有GX和SS秘鲁代理的微X聊天记录等资料，笔者分析后认为，本案的突破口应从SS做为承运人签发了提单、迟迟不交付提单给LL方面着手，而这两个方面亦正是SS的直接痛点，只要LL剑指这些痛点，达不到目的绝不收剑入鞘，就有把握逼其付款！但倘若SS保持耍无赖，LL随时能够依据是最高人民法院《关于审核海上货运代理纠纷案若干问题的规定》第四条规定，即“货运代理企业在处理海上货运代理事务过程中以自己的名义签发提单、海运单或其他运输单证，拜托人据此主张货运代理企业承担承认人责任的，人民法院予以支持。”向青岛海事法院最少能够申请强制令，需求SS把全套正本提单交付LL,而后视状况再提起诉讼！而针对其余相关方不该是交涉的重点，尤其不必花费精力与这个印度人在香港开设的GX皮包机构交涉。
分过程精心指点LL与SS展开交涉
在对本案做了以上的全面分析后，笔者起始运筹帷幄，分过程精心指点LL与SS交涉之行动，以求最后以非诉方式决强过千里之外！
首要，意见LL的老总给SS的老总直接去tel，直奔主题，那便是需求SS立即把全套正本提单邮寄过来或支付剩余货款，否则就会思虑向青岛海事法院提起诉讼。按照她们的通话录音，笔者分析判读：1、做为正常的货代，SS老总不会关心买卖双方货款的事的，亦便是说如他是正常的，他完全能够不睬会LL老总的；2、但从他的语气中，看似他有些紧张的，毕竟SS做为主提单的发货人，这是他的痛点或致命点，谁授权他做为发货人的？他是清楚这一点的；3、倘若货物不是SS电放的，或把主提单邮寄给买方，他不必紧张，更不必提出帮助LL向买方或其代理要款的，并答应两周内处理，按理这些和他都无关。
因此，接下来，笔者制定的策略便是进一步逼迫SS，紧紧咬住其痛点不放，即不付款就经过法律途径处理，唯此才可有克敌制胜的期盼。此刻既然他答应两周内处理，况且有了此录音，就等他两周。可是两周过后，SS只经过其秘鲁代理支付来1500美元，看来想要叫SS痛快地一次性付款，就如同牵鬼上剑，并非易事啊！
于是笔者又撰写了如下电文，请LL发给SS:“ 咱们必须向你们指出，截止昨日，即您6月4日承诺的两周内付款的最后期限，咱们并无收到所有货款及相关迟付利息。尽管您已违反承诺，但思虑到贵司的信誉和利益，咱们仍愿意再给你们3天的宽限期安排付款给我司，否则下周咱们将思虑依据《海商法》等相关法律的规定，向青岛海事法院申请强制令，需求你们把你司上次扫描过的全套正本海运提单交付我司，或直接起诉。请您三思并作回复！谢谢！”
随后，SS经过秘鲁的代理支付了1万美元给LL。笔者又撰写了几个催款电文让LL发给了SS，SS亦一一作答；在收到SS的回电“下午好，咱们在奋斗沟通中，安心好了，咱们代理付了1万美金就暗示她们还会付后面的，只是需要给他些时间去筹款。钱不多，别太担心了，只是此刻秘鲁国家的商场状况的确有些混乱，后续你们做秘鲁市场还是需要小心些，近期显现收货人弃货的事件多了有些。” 后，笔者真是义愤填膺，即刻撰写了回电“您的回复令咱们并不满意，由于您扯得远了，并试图转移专题：
1、贵司是本案中我司交涉的主体，而你们的代理与我司并无直接相关。
2、我司的客户亦不是本案中我司交涉的主体。
3、目的地秘鲁国显现买家弃货的状况亦与本案无关。
另外，请重视：贵司心知肚明的是：贵司是主提单的实质持有人，而你们在秘鲁的代理亦必然要按你们的指示行事。因此呢，贵司秘鲁代理给我司的汇款亦必然是由于你司安排或指示的。
无论怎样请在本周内处理所有遗留问题！谢谢！”
随后，LL机构分两次收到近8千美元。至于3000多美元的尾款，对方始终说要付款，却便是无付过来！笔者意见LL的老总再给SS的老总去tel，直接问尾款的状况。这次SS的老总语气显出很容易，主动说会安排她们秘鲁的代理尽快付过来。
本案教训
在运用FOB（加上指定的装港名叫作）贸易术语时，我企业必定要重点外商指定的货代是国内的还是国外的，不管是哪里的货代，都要对其认真的调查一番；若指定的是国外货代机构在我国内的表率处，或虽然指定的是国内的货代机构，但若是名不见经传的，都应导致注重;在她们供给过来订舱单或下货纸之后，要严格审查相关内容，尤其是谁是SHIPPER,如SHIPPER变成为了我出口企业以外的人或机构，就要非常小心了，应即时与对方交涉，不可任其随意摆布；在被需求审核草本提单时，除了核对相关数据、货物名叫作、重量或数量等外，更要特别重视发货人栏中名叫作是不是属于我企业，否则亦要立即与相关方交涉，争取以我企业为发货人。否则，我企业最后拿到的特别有可能便是货代单，更有可能引起前货两空！
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发表于 2024-8-1 02:01:38
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