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（源自：北京东城市场监管）
1、五年内缴足么操作？
编者按：
修订的《机构法》（以下简叫作“新《机构法》”）已于2023年12月29日由十四届全国人大常委会第七次会议表决经过，将于2024年7月1日起施行。新《机构法》无论是在体例上，还是在机构资本制度、机构治理制度、股东出资责任与权益守护等方面均有很强变化。其中，从现行《机构法》规定股东自主约定认缴出资期限，到新《机构法》知道五年实缴，这一制度调节诱发了高度关注。“沪小狮说登记”第1期聚焦新《机构法》注册资本制度，解答社会和企业的疑惑。
问
认缴的出资额要在成立之日起五年内缴足的规定，适用于那些经营主体？
答
首要，《机构法》不触及非机构企业法人、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、农民专业合作社等经营主体。其次，“5年缴足”适用于有限责任机构，而股份有限机构的发起人、认股人应当分别在机构成立大会前全额、足额缴纳股款，在成立大会后申请设立登记。
依据：新《机构法》第四十七条、第九十八条、第1百零三条。
问
新《机构法》于2024年7月1日起实施，本机构已成立数年，是不是受“五年缴足”新规影响？
答
“五年缴足”规定既适用于新《机构法》实施后设立的机构，亦适用于新《机构法》实施前设立的机构。针对新《机构法》实施前设立的机构怎样逐步调节以符合“五年缴足”的需求，国务院正在制定详细实施办法。按照《国务院关于实施〈中华人民共和国机构法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，对新《机构法》实施前注册的机构设置三年过渡期。针对有限责任机构，自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调节出资期限，剩余出资期限超过五年（即超过2032年6月30日）的，应当在过渡期内（即2027年6月30日内）将剩余出资期限调节至五年内（即2032年6月30日）。调节后股东的出资期限应当记载于机构章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。针对股份有限机构，应当在三年过渡期内（即2027年6月30日内），缴足认购股份的股款。
依据：新《机构法》第二百六十六条；《国务院关于实施<中华人民共和国机构法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第三条。
以上问答依据征求意见稿，最后以正式颁布版为准。
问
倘若股东在章程中约定了三年缴足出资，那样最长缴纳期限是三年还是五年？股东是不是能够分批缴纳认缴的出资额？
答
首要，“五年缴足”是法定的最长时间限，倘若机构章程自动约定了比五年更短的期限，则股东应当在该更短期限内缴足。另外，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任机构注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。其次，股东能够在章程约定的、不超过5年的期限内分批认缴的出资额。
依据：新《机构法》第四十七条。
问
股东的出资方式能够有那些？
答
首要，股东能够用货币出资，亦能够用实物、知识产权、土地运用权、股权、债权等能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产作价出资。然则，法律、行政法规规定不得做为出资的财产除外（如：不可买卖的文物等）。其次，用于出资的股权或债权不可被司法冻结或被设立质权。最后，对做为出资的非货币财产应当评定作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律、行政法规对评定作价有规定的，从其规定。
依据：新《机构法》第四十八条、《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款。
问
股东怎样向机构缴足认缴出资额？
答
首要，有限责任机构股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任机构在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，如将房产过户到机构名下、将商标权过户到机构名下等。其次，股份有限机构在办理注册前，发起人应当缴足所有认购的股款。
依据：新《机构法》第四十九条、第九十八条、第1百零三条。
问
股东缴纳出资后是不是必须向登记机关提交验资报告？是不是必须办理变更登记等手续？
答
首要，除了社会公开募集设立的股份有限机构，其他机构办理登记注册时均无需向登记机关提交验资报告。其次，股东按期缴付出资后，应由机构对股东的出资证明书、股东名册记载内容作相应调节。最后，机构无需向登记机关申请变更登记，应当经过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期。
依据：新《机构法》第四十条、第1百零一条；《国务院关于实施<中华人民共和国机构法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第二条第三款。
以上问答依据征求意见稿，最后以正式颁布版为准。
问
倘若未缴足出资，自动公示虚假的实缴信息，会有什么后果？
答
除了要承担未按期缴足的法律责任外，公示虚假实缴信息还要按新《机构法》第二百五十一条规定，由机构登记机关责令改正，能够处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
依据：新《机构法》第二百五十一条。
2、注册资本怎样调节？
编者按：
新修订的《机构法》（以下简叫作“新《机构法》”）已于2023年12月29日由十四届全国人大常委会第七次会议表决经过，将于2024年7月1日起施行。新《机构法》无论是在体例上，还是在机构资本制度、机构治理制度、股东出资责任与权益守护等方面均有很强变化。其中，从现行《机构法》规定股东自主约定认缴出资期限，到新《机构法》知道五年实缴，这一制度调节诱发了高度关注。“沪小狮说登记”第2期继续聚焦新《机构法》注册资本制度，解答社会和企业的疑惑。
问
机构成立后能否调节注册资本？
答：机构能够因股东追加投资、吸收新股东投资、将未分配利润转增股东出资，将债权人对机构享有的债权转为股权、机构吸收合并其他机构等原由，增多注册资本。机构亦能够因股东决议退出、机构依法回购股东的股权，或利用注册资本弥补亏损、机构分立出一个新机构等原由，减少注册资本。
依据：新《机构法》第二百一十八条、第二百二十二条、第二百二十四条、第二百二十七条
问
机构增资时，怎样确定每一个股东的出资额？原股东是不是有优先认购权？有什么程序？
答：首要，通常状况下，有限责任机构股东优先根据实缴的出资比例增资。而股份有限机构，原则上股东无优先认购权，但能够自愿在机构章程中约定或股东会决议知道股东的优先认购权。其次，增资属于机构重大变更事项，有限责任机构的增资决议需经表率三分之二以上表决权的股东经过，股份有限机构的增资决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。倘若机构发行类别股的，还需经类别股股东会决议经过。
依据：新《机构法》第二百二十七条、第六十六条、第1百三十五条、第1百四十六条
问
股东能否减资退股？
答：股东能够依法减少投资，或需求机构回购股权、股份。为守护机构债权人的利益不受减资影响，机构需编制资产负债表及财产名单，并通告债权人、经过国家企业信用公示系统或报纸公告45日，债权人能够需求机构清偿债务或供给担保。完成以上程序后，机构能够申请减资登记。
依据：新《机构法》第二百二十四条
问
股东减资是不是亦要全体股东同比例进行？
答：首要，减资亦属于机构重大事项变更，与增资同样，必须表率三分之二以上表决权的股东同意。其次，除法律另有规定或有限责任机构全体股东一致同意、股份有限机构章程另有规定的，股东减资原则上应当同比例进行。
依据：新《机构法》第二百二十四条
问
机构出现亏损，能否办理减资？
答：机构显现亏损，应先依法运用公积金弥补。仍有亏损的，能够减少注册资本弥补。减少注册资本弥补亏损的，机构不得向股东分配，亦不得免除股东缴纳出资或股款的义务。此种减资只需进行减资公告就可申请减资登记，无需像通常减资要等45日公告期满。
依据：新《机构法》第二百二十五条
问
原先注册的机构注册资本定太高，是不是要尽快申请减资？
答：首要，前期颁布的《国务院关于实施〈中华人民共和国机构法〉注册资本登记管理制度的规定》（征求意见稿）中对存量机构的出资缴付给出了安稳过渡期的安排，有限责任机构理论上最晚可至2032年6月30日前缴足出资，机构能够结合当前经营形势、对外债务状况、股东出资能力等综合研判，在将来几年内作出是不是必须减资的决定。另外，以上征求意见稿针对存量机构调节注册资本，还设计了比普通减资更为方便快捷的程序，预计亦将在2024年7月1日与新《机构法》同步实施。因此呢，机构无需急于在新《机构法》实施前办理减资登记。
依据：《国务院关于实施〈中华人民共和国机构法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第三条、第六条、第七条
以上问答依据征求意见稿，最终以正式颁布版为准。
问
存量机构调节注册资本的方便方式是怎样操作的？
答：《国务院关于实施〈中华人民共和国机构法〉注册资本登记管理制度的规定》（征求意见稿）提出了一种较为简易的减资程序，符合要求的存量机构能够经过国家企业信用信息公示系统向社会公示20日，公示期内债权人无提出异议的，机构凭申请书以及关联承诺书办理注册资本变更登记。相比普通减资，公示期从45日缩短到20日，加快存量机构调节注册资本的效率。
依据：《国务院关于实施〈中华人民共和国机构法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第五条
以上问答依据征求意见稿，最后以正式颁布版为准。
3、企业名叫作怎么起？
编者按：
2023年8月29日国家市场监督管理总局颁布《企业名叫作登记管理规定实施办法》（以下简叫作“《实施办法》”），自2023年10月1日起施行。《实施办法》细化落实国务院《企业名叫作登记管理规定》，提高企业名叫作自主申报服务便利度，优化企业名叫作争议处理程序，守护企业合法权益，强化企业名叫作事中事后监管，督促落实企业主体责任。“沪小狮说登记”第3期聚焦《实施办法》关于企业名叫作的基本形成和规范，解答社会和企业的疑惑。
问：
企业应该怎么起名呢？
答：企业名叫作通常由行政区划名叫作+字号+行业或经营特点+组织形式构成，俗叫作“四段式”。例：上海张三科技有限机构。“行政区划名叫作”通常指的是“上海”或“上海徐汇”等；“字号”由两个以上规范汉字构成；“行业或经营特点”应当按照企业的主营业务和百姓经济行业归类标准确定；“组织形式”应当与组织结构或责任形式一致。本市企业能够经过“一网通办”—“上海企业登记在线”自主申报企业名叫作。
依据：《企业名叫作登记管理规定实施办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条
问：
企业名叫作中的行政区划名叫作有什么需求？能够用“徐汇区”做为行政区划吗？
答：行政区划名叫作应当是企业所在地的县级以上行政区划名叫作，市辖区不得单独做为行政区划。按照商场惯例等实质必须，企业名叫作中的行政区划名叫作置于字号之后、组织形式之前的，应当加注括号。例：“张三（上海）科技有限机构”或“张三科技（上海）有限机构”。
依据：《企业名叫作登记管理规定实施办法》第九条
问：
名叫作中的字号有什么需求呢？能够用繁体字吗？
答：字号应当拥有明显性，由两个以上的规范汉字构成，能够是字、词或其组合。不可显现异体字、繁体字和阿拉伯数字，通常不意见字数太多。
依据：《企业名叫作登记管理规定实施办法》第十条
问：
为何有的名叫作中的组织形式带括号，有的又不带呢？
答：合伙企业应当在名叫作中标明“（普通合伙）”、“（特殊普通合伙）”、“（有限合伙）”字样；个人独资企业应当在名叫作中标明“（个人独资）”字样；个体工商户应当在名叫作中标明“（个体工商户）”；“有限责任机构”、“有限机构”或“股份有限机构”、“股份机构”等组织形式无需带括号。
依据：《企业名叫作登记管理规定实施办法》第十二条
问：
经过自主申报的企业名叫作，系统会告诉我一个比对结果，这便是我的企业名叫作审核结果吗？
答：系统仅对自主申报的企业名叫作是不是含有禁限用字词、是不是触及相同相近等状况作出说明提示。无论比对是不是经过，都能够继续提交申报，最后以登记机关审核结果为准。
依据：《企业名叫作登记管理规定实施办法》第二十一条
问：
企业取名还有什么其他必须重视的地区吗？
答：企业名叫作不得运用与国家重大战略政策关联的文字，使公众误认为与国家出资、政府信用等相关联关系；不得运用“国家级”、“最高级”、“最佳”等带有误导性的文字；不得运用与同行业在先有必定影响的他人名叫作（包含简叫作、字号等）相同或近似的文字；不得运用明示或暗示为非营利性组织的文字；法律、行政法规和《实施办法》禁止的其他情形。
依据：《企业名叫作登记管理规定实施办法》第十六条
4、法定表率人、董事、监事……机构里的各样“人”
编者按：
新修订的《机构法》（以下简叫作“新《机构法》”）已于2023年12月29日由十四届全国人大常委会第七次会议表决经过，将于2024年7月1日起施行。新《机构法》无论是在体例上，还是在机构资本制度、机构治理制度、股东出资责任与权益守护等方面均有很强变化。“沪小狮说登记”第4期跟您说说新《机构法》中的“哪些人”。
Q
A
新《机构法》关于法定表率人职务的规定有何变化？
依据现行《机构法》规定，机构的董事长、执行董事或经理三种职务能够担任法定表率人，机构按照自己状况在章程中约定本机构的法定表率人职务。新《机构法》将法定表率人的职务调节为“表率机构执行机构事务的董事、经理”两种职务，放宽了能够担任法定表率人的职务范围，董事会中董事长以外的其他董事，亦能够按照章程约定的方式被选举为法定表率人。
依据:新《机构法》第十条
Q
A
新《机构法》实施后如变更法定表率人，那些情形可以不修改章程？
新《机构法》规定章程中应载明法定表率人的产生、变更办法，同期调节了能够担任法定表率人的职务范围。因此呢，以下两种情形需在变更法定表率人时同步修改章程：
1.机构原章程只记载了原法定表率人的姓名的，应将关联条款改为法定表率人的产生、变更办法；
2.机构原法定表率人是由于董事长或执行董事担任的，而新法定表率人是按照新《机构法》由表率机构执行机构事务的董事担任的，应调节相应条款中的职务表述和产生方式。
以上两种情形外的法定表率人变更，无需调节章程条款，如：原章程记载“法定表率人由经理担任“，且新法定表率人亦是新任经理的。
依据：新《机构法》第四十六条、第九十五条
Q
A
机构是不是必要设董事、监事？
1.公司最少设一名董事，除国有独资机构、上市机构、有审计委员会的机构外，其他机构能够不设董事会；2.有限责任机构，经股东一致同意、或有审计委员会行使监事会职权的，能够不设监事；3.股份有限机构有审计委员会行使监事会职权的，能够不设监事。
依据：新《机构法》第六十七条、第六十九条、第七十五条、第七十六条、第八十三条、第1百二十条、第1百二十一条、第1百二十八条、第1百三十条、第1百三十三条、第1百三十六条、第1百七十三条、第1百七十六条
Q
A
那些状况要设置职工表率董事、职工表率监事、外边董事、独立董事？
应当设置职工表率董事的情形有两种：1.职工人数三百人以上，且无监事会的机构，其董事会成员中应当有机构职工表率董事；2.国有独资机构的董事会，应当有职工表率董事。
应当设置职工表率监事的情形：所有设监事会的机构，职工表率监事的比例不得小于三分之一，即最少要有一名职工表率监事。
应当设置外边董事的情形：国有独资机构的董事会成员中，应当过半数为外边董事，例如董事会成员为五人，则最少三名应当是外边董事。
应当设置独立董事的情形：上市机构设独立董事，详细管理办法由国务院证券监督管理公司规定。
依据：新《机构法》第六十八条、第七十六条、第1百二十条、第1百三十条、第1百三十六条、第1百七十三条
Q
A
机构的高级管理人员包含那些？
高级管理人员，指的是机构的经理、副经理、财务负责人，上市机构董事会秘书和机构章程规定的其他人员。
依据：新《机构法》第二百六十五条
Q
A
《机构法》修订后，董事的责任有那些重点变化？
新《机构法》除对董事的忠慎义务和责任进行了细化，还知道了董事的新责任：
第1，董事会应核查股东出资状况，发掘股东未按期出资的，应进行催缴。董事会未即时履行前述义务给机构导致损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任。
第二，董事应保证机构无违反法律、章程或股东会的授权，向他人取得机构、母机构股份供给帮助。违反前述规定，给机构导致损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第三，机构解散时，董事为清算义务人，除机构章程或股东会决议另选他人外，应由董事构成清算组开展清算工作。清算义务人未即时履行清算义务，给机构或债权人导致损失的，应当承担赔偿责任。
依据：新《机构法》第五十一条、第1百六十三条、第二百三十二条
源自：市场监管半月沙龙返回外链论坛：www.fok120.com，查看更加多
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发表于 2024-7-21 10:38:11