|
2015年IPO开闸后，仅仅否决一例。2016年3月9日之前，经过率始终是100%，想想去年迄今，人家业绩下滑64%亦能够过会，重点高管多人犯罪，公司经销收入大幅增长，存货余额大幅增都顺利过会，没想到3月9日这美好的日子一下子黯淡下来，针对上海锦和商场经营管理股份有限机构来讲，天塌下来了，4、5年的奋斗泡汤了。
上海锦和商场经营管理股份有限机构2013年、2014年营业收入3.4亿、3.9亿元，经利润分别为8975万元和7508万元，业绩稳定优良，但却成为了2016年IPO第1个倒霉蛋。引起没过会的确切原由是什么，可能仅有发行人和保荐人自己明白。但她们冤屈的是，在过会非常率100%的形式下，她们却倒下了，是不是太阳光了，松懈了。
发审委提问上海锦和商场经营管理股份有限机构及其保荐人：董事、高级管理人员是不是出现重大变化，此前江苏江阴农村商场银行股份有限机构Ipo亦问道此问题，江苏农商行第四届董事15人,原第五届董事变更为11人,非独立董事原来10人中,仅剩3人,另增多4个新非独立董事.原来5位独立董事,减少为4人,仅1人继任,其他3人所有为新任独立董事.高级管理人员原来共六名,变更为7人,有两人离任,新增 3人。变动如此之大，亦顺利过会，看来此项亦不会形成多大的阻碍。
从披露的招股书看，大篇幅描述了政策危害和经营园区租赁危害，但其披露存在租赁权利瑕疵的园区的收入占比13、14、15年均在14%上下，比例不高，对经营的危害应该能够接受。常理来看，超过30%通常认为影响重大，以上占比远小于此比例，发审会虽然亦说到这个问题，亦不至于因此呢原由不给过会。
另外发审委还说到相关方租赁交易定价恰当性、发行人及其相关方与重点工程方是不是存在相关关系等状况，亦许有些地区不恰当，不晓得占比是不是较高，无仔细阅读分析。
主板发审委2016年第35次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第35次发审委会议于2016年3月9日召开，现将会议审核状况公告如下：
1、审核结果
（一）海尔施生物医药股份有限机构（首发）获经过。
（二）欧普照明股份有限机构（首发）获经过。
（三）上海锦和商场经营管理股份有限机构（首发）未经过。
2、发审委会议提出询问的重点问题
（一）海尔施生物科技股份有限机构
1、请保荐表率人弥补说明：（1）2003年发行人受让宁波研发区中心医院（以下简叫作中心医院）后，2011年以不变价格转让给相关方，转让价格是不是公允，是不是损害发行人利益；（2）发行人将中心医院转让给相关方而不是没关联第三方的重点思虑，将来是不是会进一步增多相关交易，是不是会对发行人规范运作产生有害影响。
2、请发行人表率进一步说明：（1）发行人报告期内应收账款余额和占营业收入的比例均较高且逐年增多的原由，是不是会对发行人的业绩和连续经营产生有害影响；（2）发行人对以上应收账款坏账准备计提是不是充分。请保荐表率人发布核查意见。
3、请保荐表率人：（1）弥补说明对“报告期内发行人未与重点供应商约定独家代理的状况下，实质上在代理区域形成为了排他性营销”的核查过程；（2）结合与重点供应商约定的营销指标执行状况进一步说明，发行人是不是存在因未完成指标而被处罚或必须赔偿的情形。
4、请发行人表率进一步说明未将王子瑜和余忠健认定为一起实质掌控人的原由、理由和依据。请保荐表率人发布核查意见。
（二）欧普照明股份有限机构
1、发行人自相关方受让的关联注册商标迄今未能办理完成过户手续，且存在正在审理的关联注册商标侵权诉讼。请发行人表率进一步说明注册商标转让未能办理完成过户的原由及发展，发行人注册商标日前的运用状况，被提出异议、提起诉讼的原因和诉讼请求及其发展等状况，是不是存在欠妥注册商标的情形，对发行人生产经营的影响，发行人采取了那些有效的应对办法，关联信息披露和危害揭示是不是充分。请保荐表率人发布核查意见。
2、请发行人表率进一步说明2014年度未即时收到有效照明制品补助的原由，日前补助到账状况，国家有效照明制品财政补助政策是不是出现变化或将要做出调节，对发行人经营业绩有何影响，关联危害是不是充分披露。请保荐表率人发布核查意见。
（三）上海锦和商场经营管理股份有限机构
1、请发行人表率从报告期内发行人董事、高级管理人员出现变化的人员比例和人员要紧性等方面，进一步说明以上变化是不是形成董事、高级管理人员的重大变化，是不是符合《首次公研发行股票并上市管理办法》第十二条等关联规定。请保荐表率人发布核查意见。
2、请发行人表率进一步说明：（1）发行人是不是属于《关于加快发展服务业若干政策办法的实施意见》（国办发〔2008〕11号）、《国务院关于推进文化创意和设计服务与关联产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号）等政策中提及的“以划拨方式取得土地的单位”，其租赁划拨用地的用途是不是属于“兴办创意产业”；（2）发行人承租运营土地性质为划拨的园区是不是符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨土地运用权管理暂行办法》等国家土地管理法律法规，日前经营的土地是不是符合城乡规划及划拨用地目录，在承租期内是不是存在园区土地用途和运用权人变更的危害及对发行人连续经营的影响；（3）发行人对所运用租赁房屋存在资产瑕疵的处理发展状况，以上资产瑕疵是不是影响发行人的资产完整性；（4）持有租赁物业产权的国有公司单位是不是完整履行了包含资产评定在内的决策程序，发行人承租的物业在合同约定时限内是不是存在影响连续运用经营的重大潜在危害。请保荐表率人对以上问题发布核查意见。
3、请发行人表率结合上海广电股份浦东有限机构和上海锦和商场经营管理有限机构的股权关系变化状况进一步说明两者之间租赁价格确定的恰当性和公允性。请保荐表率人结合2011年之后上海房屋和土地租赁价格的走势，对比可比土地租赁价格，进一步说明针对相关方租赁交易定价恰当性的核查过程、依据和结论。
4、请发行人表率说明报告期内发行人拜托的重点工程方的基本状况，包含但不限于：工程方的名叫作、关联资质、与发行人重点的业务往来模式、结算方式等。请保荐表率人说明对发行人及其相关方与重点工程方是不是存在相关关系的核查状况。
发行监管部
2016年3月9日
上海锦和商场经营管理股份有限机构首次公研发行股票申请文件反馈意见
保荐公司：
现对你机构举荐的上海锦和商场经营管理股份有限机构（以下简叫作“机构”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你机构在30天内对下列问题逐项落实并供给书面回复和电子文档。若触及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你机构的回复后，将按照状况决定是不是再次向你机构发出反馈意见。如在30天内不可供给书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
1、规范性问题
1、按照招股说明书披露，2012年1月，发行人引入安全创新资本、苏州华映等外边投资者。请保荐公司、发行人律师核查新进股东的仔细状况，是不是存在拜托持股、信托持股或一致行动关系等状况，担任发行人这次发行申请的关联中间商公司及关联人员是不是存在直接或间接持有发行人股份的状况。
2、按照招股说明书披露，发行人控股股东还掌控锦和经纪、霞锦实业等家机构，其中大都数重点从事房地产营销策划、物业投资管理等业务。请保荐公司、发行人律师说明是不是简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是不是仅以经营区域、细分制品、细分市场的区别来认定不形成同业竞争。请保荐公司、发行人律师核查控股股东、实质掌控人及其配偶的其他亲属是不是从事与发行人相同或类似业务，以上公司的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购营销途径、客户、供应商等方面是不是影响发行人的独立性。
3、按照招股说明书披露，发行人2011～2012年进行非同一掌控下的资产重组，收购苏州创力、上海数娱、史坦舍（含和矩商务）。发行人2013年及2014年上半年上海数娱、史坦舍、和矩商务等几家子机构为发行人重点盈利源自。请保荐公司、发行人律师核查发行人三年内主营业务是不是出现重大变化；请比照发行人，对做为发行人重点盈利源自的子机构进行信息披露。
4、按照招股说明书披露，广电信息曾为发行人第1大股东，2007年8月～2011年10月广电信息持有发行人39.375％股权；2011年12月，广电信息将其持有的锦和有限股权转让给锦和投资。请保荐公司、发行人律师核查：（1）资产、业务等从上市机构转出的原由、转让价格、作价依据等；（2）资产、业务等转让给发行人是不是履行必要的法律程序、是不是符合当时证券市场的关联法律法规和监管需求，是不是存在违法违规情形，是不是损害公众投资者的合法权益；（3）发行人的董事、监事和高级管理人员在原上市机构的任职状况。说明是不是存在违反证券市场关联法律法规和监管需求的情形，是不是符合《机构法》规定的任职资格，是不是适合担任上市机构的董事、监事和高级管理人员。
5、按照招股说明书披露，发行人经过同一掌控下的资产重组，收购了上海锦羽、上海锦瑞等7家机构；经过非同一掌控下的资产重组，收购了上海数娱、史坦舍等2家机构。请在招股说明书“发行人基本状况”章节弥补披露：股权转让的定价依据、评定办法，经营租赁权的评定假设、办法的选取及参数的设定,倘若存在评估增值很强的情形，请披露原由。请会计师说明资产重组中没形资产的确认及计量的依据。请保荐公司说明资产重组对发行人经营状况的影响，是不是引起主营业务出现重大变动。
2、信息披露问题
1、请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽可能避免运用行业术语，避免运用行业代叫作、缩写、外文等。倘若行业术语已为公众熟知，或有助于投资者理解关联披露内容，则能够运用。倘若行业术语难以避免，请运用简单生动的平常语言加以解释，解释时要避免运用其他行业术语。
2、请根据要紧性原则弥补披露机构的核心危害原因，包含：机构业绩可能显现的爆发性增长或急速下跌；机构经营战略或方针的重大调节；对机构前途有重大影响的新政策、新业务行业或发展方向等。请删减调节通常性危害原因。
3、招股说明书中引用了关联行业数据，请保荐公司和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的源自和第三方基本状况，说明数据是不是公开、是不是专门为这次发行上市准备、以及发行人是不是为此支付花费或供给帮忙、是不是为定制的或付费的报告、通常性网络文案或非公开资料、是不是是保荐公司所在证券机构的科研分部出具的报告。
4、针对非发起人或非持股5％以上重点股东的合伙公司，请简要披露合伙公司的基本状况。合伙公司不是发行人的控股股东，然则属于发起人或持股5％以上重点股东的，请弥补披露合伙公司基本状况，包含成立时间、合伙人认缴资本和实质缴纳的出资、注册地和重点生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名叫作或姓名（区分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、近期一年一期总资产、净资产、净利润，并标明相关财务数据是不是经过审计以及审计公司名叫作；合伙股东与机构之间有没特殊协议或安排，如对赌协议。发行人及其控股股东、实质掌控人以及她们的董事、监事、高级管理人员、这次发行的中间商公司及其签字人员与合伙公司及合伙人的关系。
5、按照招股说明书披露，发行人及其下属机构已承租运营的园区大都数土地运用权实质运用状况和规划用途存在不一致。请按照国家相关土地、房产管理的法律法规及规范性文件需求，就发行人及其子机构已承租运营的园区大都数土地运用权实质运用状况和规划用途存在不一致情形是不是合法合规发布知道意见，并说明理由；核查说明发行人近期36个月内是不是存在违反相关土地管理的法律、行政法规，是不是受到行政处罚，是不是存在情节严重的状况发布知道意见，并仔细说明理由。
6、按照招股说明书披露，报告期内，机构承租运营项目以租赁方式得到物业经营权，其中部分租赁房产存在瑕疵。请核查并弥补披露：（1）存在租赁权利瑕疵的园区收入及营业面积占比状况。请结合机构现有租赁园区用地及用房状况，披露存在租赁权利瑕疵的园区对机构生产经营、财务情况的影响。（2）发行人园区租赁行径是不是符合等法律法规，是不是合法有效，是不是对发行人的生产经营产生重大危害，对发行人这次发行及上市是不是形成实质性法律阻碍，并请充分揭示危害。
7、请弥补披露董监高及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的情形及其近三年变动状况、持股变动的原由及其恰当性。董监高及核心技术人员持股质押或冻结状况、原由及其恰当性，是不是可能存在大额的未偿债务，是不是可能引起发行人股权的不稳定及其处理办法。
8、按照招股说明书披露，发行人2014年参股设立了劲佳投资、租房宝两家机构。请在招股说明书“发行人基本状况”章节弥补分析并披露：（1）设立两家机构的原由，与机构现有业务的关系及对经营状况的影响；（2）发行人对劲佳投资持股85%，而按照机构章程并不取得掌控权，请说明特殊决策权安排的原由，经佳文化出资不足的原由；（3）持有租房宝20%股权，而不派驻董事，将该项股权投资加入可供出售金融资产进行核算的原由。请保荐公司核查以上两家机构其他股东与发行人是不是存在相关关系，请会计师说明关联会计处理是不是符合准则的关联规定。
9、按照招股说明书披露，发行人运营的越界创意园为其最大收入源自，报告期实现收入13,202.81万元、14,539.67万元和15,317.06万元，占机构主营业务收入的比例为50.75%、43.15%和38.90%，出租方广电浦东为发行人的相关方。请在招股说明书“业务与技术”章节弥补披露：该相关交易占广电浦东营业收入的比重。请保荐公司结合周边类似地产租赁价格，就相关交易定价的恰当性、公允性发布意见并供给依据。
十、请在招股说明书中弥补披露发行人员工各项社会保险和住房公积金缴费人数、比例等关联状况，是不是存在劳务派遣用工及关联状况，是不是符合我国劳务派遣用工的关联规定。
11、请在“危害原因”一节中充分、客观、准确地描述关联危害原因，并将机构采取的危害办法以及减少危害的有利原因从该节以及重大危害提示中删除。
12、按照招股说明书披露，报告期，发行人长时间待摊花费分别为20,608.59万元、30,731.98万元和43,182.23万元，在建工程为5874.10万元、8386.44万元和3494.40万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节弥补分析并披露：（1）在建工程的详细施工状况，包含但不限于：施工方、建造方式、每平米改造花费、支出明细等，分析工程造价的大致均价，与可比区域同类工程造价市场价格比较状况；（2）在建工程转入长时间待摊花费的依据，长时间待摊花费摊销年限的确定依据。请保荐公司、会计师核查施工方是不是与发行人存在相关关系、在建工程计价的准确性和完整性、转入长时间待摊花费的时点是不是恰当。
13、按照招股说明书披露，报告期，发行人运营的项目有17个，披露了8个重点项目的收入、成本、毛利及毛利率状况。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节弥补分析并披露：（1）租金及改建摊销、能源花费及其他运营花费的详细形成、可供出租面积、每平米租金，能源花费是不是与出租面积直接关联；（2）结合项目租金的变化状况，说明越界•永嘉庭、越界•苏河汇、越界•智造局II等项目期末出租率下降而项目收入增多的原由；（3）结合出租率、租金、成本、项目位置等状况说明区别项目毛利及毛利率的恰当性；（4）发行人受托运营项目收入、成本确认的时点及依据；（5）比照以上需求，披露其他9个运营项目的相关状况。
14、按照招股说明书披露，报告期，发行人前十大客户收入占主营业务收入的比例分别为17.07%、14.00%和12.73%，且变动很强。请保荐公司说明：（1）前20大客户的仔细状况，重点项目分别前十大客户的状况，包含但不限于：每平米租金、租赁面积、租赁期限等。客户变动很强的原由。（2）租赁协议的重点内容、双方的权利义务，结合存在产权瑕疵的物业，说明显现有害状况时对机构经营业绩的影响。
15、请在招股说明书弥补分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各类岗位员工的薪酬水平及增长状况，并与行业水平、当地平均水平的比较状况，同期说明机构是不是存在劳务派遣及其关联工资水平。
16、请在招股说明书弥补分析并披露与同行业可比上市机构的毛利率、时期花费率的比较状况，倘若差异很强，请说明原由。
17、请在招股说明书弥补分析并披露发行人所获政府补贴的内容、原由和依据，所获政府补贴是不是已所有披露，对政府补贴的会计处理办法及依据。
3、与财务会计资料关联的问题
1、请在招股说明书弥补分析并披露应收账款的账龄及坏账计提比例。
2、请保荐公司核实公司财务部负责人、会计出纳等是不是与高管尤其是实质掌控人存在亲属关系，如有，请披露。请会计师核查以上状况是不是对财务收付、结算等内部掌控产生有害影响。
3、请会计师核查报告期内历次增资或股权转让中是不是触及股份支付关联的会计处理，如触及，请进一步核查关联会计处理是不是符合《公司会计准则》的关联规定。
4、请切实落实《关于进一步加强首次公研发行股票机构财务信息披露质量相关问题的意见》关联规定。
4、其他问题
请保荐公司及律师核查发行人股东中是不是存在私募投资基金，该基金是不是按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等关联法律法规履行登记备案程序，并发布专项核查意见。
【怎样进入高端人脉圈子？】加入微X群：只加总监级以上资深金融投行人员和上市机构高管等资本圈人士，不合要求请勿加，见谅。日前已有近三千名投行资深人士加入投行圈微X群。请您加mahf3241352(微X号)为好友,加微X时报单位名叫作、姓名全叫作，在发送名片验证后，我将把您加入投行圈微X群！本群以金融投行专业问题探讨，并购及投行信息交流，业务资源对接为宗旨。
声明:《投行业务新闻》转载以上内容，对文中描述、观点判断保持中立，不形成投资意见，不对所包括内容的准确性、靠谱性或完整性供给任何明示或暗示的保准，仅供参考、交流之目的，并请自动承担所有责任，作品版权属原作者或公司所有，若该文案触及版权问题，请联系咱们咱们删除，咱们深表歉意。
| 
发表于 2024-7-24 17:34:26