巨人网络集团股份有限企业关于受赠股权资产暨相关交易的公告-外链论坛

ikkhksvu 发表于 2024-7-31 22:49:13

巨人网络集团股份有限企业关于受赠股权资产暨相关交易的公告

证券代码：002558 证券简叫作：巨人网络公告编号：2021-临041
本机构及董事会全体成员保准信息披露内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性描述或重大遗漏。
1、相关交易概述
（一）这次交易的基本状况
上海巨堃网络科技有限机构（以下简叫作“巨堃网络”）是巨人网络集团股份有限机构（以下简叫作“机构”或 “巨人网络”或“上市机构”）的参股子机构，机构直接持有其48.81%股权，机构全资子机构上海巨道网络科技有限机构（以下简叫作“巨道网络”）持有其0.19%股权，机构及巨道网络合计持有其49%股权，机构相关法人巨人投资有限机构（以下简叫作“巨人投资”）持有其51%股权。
为支持机构发展，巨人投资拟向机构无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%股权（以下简叫作“标的股权”）。这次交易完成后，巨人投资持有巨堃网络49.9%股权，巨人网络持有巨堃网络49.91%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，机构及巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权，巨堃网络将从机构的参股子机构变为机构的控股子机构。
这次资产赠与不附加任何要求和义务。
（二）这次交易形成相关交易
巨人投资是机构实质掌控人史玉柱先生所掌控的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款的关联规定，巨人投资是机构的相关法人，这次交易形成相关交易。
（三）这次交易的审议程序
2021年6月11日，机构召开第五届董事会第九次会议，这次会议应出席董事7名，实质出席董事6名，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议经过《关于受赠股权资产暨相关交易的议案》，相关董事史玉柱先生回避表决，机构董事刘伟女士因担任这次交易标的巨堃网络下属子机构Playtika Holding Corp.（以下简叫作“Playtika”）的董事，也回避表决。机构独立董事对这次交易事项进行了事前认可，并发布了同意这次相关交易的独立意见。这次交易尚需提交股东大会审议，与该相关交易有利害关系的相关股东将回避表决。这次交易不形成《上市机构重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过相关分部准许。
2、相关方基本状况
1. 名叫作：巨人投资有限机构
2. 统一社会信用代码：91310117703307877C
3. 企业性质：有限责任机构(自然人投资或控股)
4. 注册地：上海市松江区中凯路988号1幢
5. 重点办公地点：上海市松江区中凯路988号
6. 法定表率人：史玉柱
7. 注册资本：人民币11,688万元
8. 经营范围：实业投资，计算机网络研发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经准许的项目，经关联分部准许后方可开展经营活动）
9. 重点股东：史玉柱持有巨人投资97.86%股权，牛金华持有巨人投资2.14%股权。
10. 实质掌控人：史玉柱
11. 历史沿革、重点业务：巨人投资于2001年4月23日成立；2015年1月21日，巨人投资的注册资本由5,000万元变更为11,688万元。巨人投资近三年重点从事实业投资、投资管理等业务。
12. 财务数据：
单位：人民币万元
13. 相关关系说明：巨人投资是机构实质掌控人史玉柱先生所掌控的企业，因此呢巨人投资与机构形成相关关系。
14. 经查找，巨人投资不属于失信被执行人。
3、关联交易标的基本状况
1. 名叫作：上海巨堃网络科技有限机构
2. 统一社会信用代码：91310115MA1K3FXN28
4. 企业类型：有限责任机构
5. 注册位置：中国（上海）自由贸易实验区马吉路2号1301C室
6. 注册资本：622,991.2724万人民币
7. 法定表率人：费拥军
8. 经营范围：从事网络科技、计算机科技行业内的技术研发、技术咨询、技术转让，技术服务，计算机系统集成，计算机软件及辅助设备、服装、工艺美术品的营销，设计、制作各类宣传，利用自有媒介发布宣传，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依法须经准许的项目，经关联分部准许后方可开展经营活动）
9. 实质掌控人：史玉柱
10. 相关关系说明：巨堃网络为机构实质掌控人史玉柱先生掌控的企业，为机构的相关法人。
11. 历史沿革：巨堃网络于2016年8月23日成立，巨道网络持有其100%股权；2018年6月14日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限机构增资协议》，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.75亿元，持有其54.89%股权，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.25亿元，持有其44.91%股权，巨道网络未参与增资，其持有巨堃网络的股权被稀释至0.20%；2019年9月19日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限机构增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币13.72亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币11.23亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.05亿元，这次增资完成后，三方持股比例不变；2020年1月2日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限机构增资协议》，由巨人网络对巨堃网络增资2.29亿元，巨人投资和巨道网络未参与增资，这次增资完成后，巨人网络持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权；2020年9月7日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限机构增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币15.30亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币14.64亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.06亿元，这次增资完成后，三方持股比例不变。
12. 重点业务近期三年发展情况：
鉴于互联网科技为机构重要的战略布局方向，近年来该等行业涌现出海量高速成长的企业和商场投资机会，机构于2016年8月23日经过全资子机构巨道网络出资成立巨堃网络，拟谋求关联行业的业务拓展和项目投资机会。
基于巨人投资在前述行业持有丰富的社会资源及较强的项目获取能力，为充分利用股东各方的优良，寻求关联行业的业务拓展和项目投资机会，机构与巨人投资达成共识，一起将巨堃网络打导致为战略联动平台。2018年6月，机构联合巨人投资一起对巨堃网络进行增资，其中巨人投资对巨堃网络增资2.75亿元、机构对巨堃网络增资2.25亿元，巨道网络未参与增资。这次增资完成后，巨人投资持有巨堃网络54.89%股权，机构及巨道网络合计持有巨堃网络45.11%股权，巨堃网络作为机构的参股子机构，详细内容详见机构于2018年6月19日刊登在指定信息披露媒介上的《关于与相关方一起增资上海巨堃网络科技有限机构暨相关交易的公告》（公告编号：2018-临028）。
2018年6月，巨堃网络全资子机构北京盈溢互联网科技有限机构（以下简叫作“北京盈溢”）以人民币499,999,978.80元购买杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）出让的蚂蚁科技集团股份有限机构（原叫作“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限机构”，以下简叫作“蚂蚁集团”）14,172,335股股份，截止2020年12月31日，北京盈溢持有的蚂蚁集团股份数量占其总股本的0.0596%。
自2019年败兴，全部互联网行业面临人口红利和移动互联网流量红利双重消失的压力，由新技术驱动行业发展作为必然趋势，互联网新技术亦风起云涌，诸如人工智能、云计算、物联网及大数据等技术行业面临重大突破和革新，基于新技术的创新型文化业态将作为互联网游戏产业发展的重要推动力，亦是机构发展的重大战略机会。
为加强对前述行业的布局，提高机构的可连续发展能力，培育基于新技术关联的创新型文化制品及业务，机构拟与巨人投资一起对巨堃网络再次进行增资，依托于现有业务，结合双方的整体资源优良，经过寻找、布局关联互联网行业的业务拓展机会和优秀项目投资机会，丰富拓展新的制品线及业务线，更好地满足机构业务拓展和战略发展需要。2019年9月，巨人投资、机构和巨道网络一起向巨堃网络等比例增资25亿元，其中巨人投资出资人民币13.72亿元，机构出资人民币11.23亿元，巨道网络出资人民币0.05亿元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变，巨人投资持有巨堃网络54.89%股权，机构及巨道网络合计持有巨堃网络45.11%股权，详细内容详见机构于2019年9月20日刊登在指定信息披露媒介上的《关于与相关方一起增资上海巨堃网络科技有限机构暨相关交易的公告》（公告编号：2019-临063）。
2020年1月，为进一步加强在5G、云计算及大数据等新兴行业的探索和布局，机构再度对巨堃网络进行增资，增资总额为2.29亿元，巨人投资与巨道网络未参与增资。增资完成后，巨人投资持有巨堃网络51%股权，机构及巨道网络合计持有巨堃网络49%股权，详细内容详见机构于2020年1月2日刊登在指定信息披露媒介上的《关于增资上海巨堃网络科技有限机构暨相关交易的公告》（公告编号：2020-临002）。
这里时期，巨堃网络连续寻找、考察、论证关联业务拓展机会和项目投资机会。2020年2月，新冠疫情爆发，疫情快速肆虐全世界，经济发展和投资活动受到极重控制。新冠疫情的全世界蔓延深刻改变了人们的工作、娱乐与消费方式，然则客观上亦为互联网行业供给了新的发展机遇，在线办公、在线教育、在线娱乐、在线视频等行业显现了爆发式增长，其中在线游戏行业发展速度明显增长，在线人数、时长、付费大幅度加强，作为新疫情时代全世界性投资热点。
这里背景下，Playtika业务增长迅猛，迅速作为全世界休闲社交游戏行业的领头羊，战略价值凸显。2020年6月底，巨堃网络经过对重庆赐比商务信息咨询有限机构（以下简叫作“重庆赐比”）增资，从而实现对重庆赐比所有权益的收购，重庆赐比当时持有Alpha Frontier Limited （以下简叫作“Alpha”） 42.04%股权，Alpha重点持有Playtika股权，其他资产还包含M31 Navigator Fund LP（以下简叫作“M31”）、中百姓生银行股份有限机构、KTB投资证券株式会社股权等。巨堃网络借此实现对Playtika的投资，详细内容详见机构于2020年7月3日刊登在指定信息披露媒介上的《关于参股子机构上海巨堃网络科技有限公司对外投资的公告》（公告编号：2020-临039）。
2020年8月，为更好地满足巨堃网络的长时间战略发展目的，同期为降低巨堃网络财务杠杆及融资成本，巨堃网络三方股东再次等比例增资30亿元，其中巨人投资出资15.30亿元，机构出资14.64亿元，巨道网络出资0.06亿元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变，巨人投资持有巨堃网络51%股权，机构及巨道网络合计持有巨堃网络49%股权，详细内容详见机构于2020年8月22日刊登在指定信息披露媒介上的《关于增资上海巨堃网络科技有限机构暨相关交易的公告》（公告编号：2020-临048）。
2020年11月，重庆赐比与Hazlet Global Limited（以下简叫作“Hazlet”）签署《股份购买协议》，向Hazlet购买其所持有的所有Alpha B类普通股。转让完毕后，股权架构如下：
2021年1月，Playtika在美国纳斯达克证券交易所首次公研发行并上市，发行前总股本为391,067,200股，其中Playtika Holding UK II Limited（以下简叫作“UK II”）持有378,000,000股，占总股本的96.66%，员工持股13,067,200股，占总股本的3.34%。Playtika这次首次公研发行79,925,000股（包含行使超额配售选取权），其中增发新股18,518,500股，UK II献售老股61,406,500股，发行价格为27美元/股。股票于2021年1月15日（美国东部时间）在纳斯达克证券交易所挂牌上市，股票代码为“PLTK”。
Playtika海外上市后，Alpha部分股东期盼直接持有海外上市机构Playtika的股票，据此Alpha回购了部分股东持有的Alpha A类普通股，并将其持有的相应Playtika股票及其他资产的权益做为对价支付给该等股东。
回购前，各方股东对Alpha的持股状况如下：
注：“其他境外股东”指Hotlink Investment Limited及8th Wonder Corporation。
Alpha对部分股东的回购及对价支付状况如下：
1）Hazlet
Hazlet持有7,575股Alpha A类普通股，对应之124,461,010股Playtika股票以及32.93%的其他资产权益。Alpha回购了Hazlet持有的4,329股Alpha A类普通股，并将其持有的相应Playtika 22,578,059股股票及其他资产的权益做为对价支付给Hazlet。回购完成后，Hazlet尚持有Alpha 3,246股A类普通股，该等A类普通股仅享有Playtika股票权益，对其他资产再也不享有权益。
2）重庆杰资
重庆杰资持有754股Alpha A类普通股，其中：
a、267股Alpha A 类普通股于2021年1月15日由重庆杰资签署协议转让给重庆赐比，该转让于2021年4月完成。
b、257股Alpha A类普通股对应之4,222,638股Playtika股票已在IPO中献售，相应资金向重庆杰资做了支付；同期，该257股Alpha A类普通股对应之除Playtika外的其他权益亦支付给了重庆杰资。该部分257股Alpha A类普通股已完成相应回购。
c、重庆杰资已与Alpha签署关联协议，约定其剩余230股Alpha A类普通股股权对应之Playtika权益3,779,014股归属于重庆杰资；同期，该230股Alpha A类普通股对应之除Playtika外的其他权益亦归属于重庆杰资，该230股Alpha A类普通股做相应回购。
3）其他境外股东
其他境外股东所持有的5,000股Alpha A类普通股，对应之82,152,482股Playtika股票及相应的其他资产权益，其中341,976股已在IPO中献售，相应资金已向该等股东进行了支付，剩余81,810,506股亦已支付给该等境外股东；同期该5,000股Alpha A类普通股对应之除Playtika和M31外的其他资产亦已支付给该等境外股东。截止本公告日，该等境外股东持有的Alpha A类普通股已然回购了4,950股，剩余50股Alpha A类普通股待M31权益支付完成后回购。
重庆杰资和其他境外股东剩余Alpha股权所有完成回购注销后，股权架构如下：
注1：Hazlet持有的Alpha 24.61%股权仅享有Playtika股票权益，对其他资产再也不享有权益。重庆赐比持有Alpha 9,944股股权，占Alpha总股本的75.39%；UK II持有Playtika 208,425,921股股票，占Playtika总股本的50.88%。
13. 这次交易前后，巨堃网络股权结构的变化状况如下：
重点股东巨人投资的基本状况详见本公告“2、相关方基本状况”。
14. 按照安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简叫作“安永华明”）出具的审计报告（报告编号：安永华明（2021）审字第61531289_B01号），巨堃网络的重点财务数据如下表所示：
单位：人民币元
15. 经查找，巨堃网络不属于失信被执行人。
16. 巨人投资这次赠与的标的股权不存在质押。巨堃网络股权权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法办法。
4、相关交易的定价政策及定价依据
按照安永华明出具的审计报告（报告编号：安永华明（2021）审字第61531289_B01号）：截止审计基准日2020年12月31日，巨堃网络的总资产为3,416,086.63万元，净资产为401,527.92万元。
按照机构与巨人投资签署的《赠与协议》，这次交易为机构接受不附加任何要求和义务的资产赠与，交易对价为0元。
5、相关交易协议的重点内容
甲方：
甲方一：巨人网络集团股份有限机构
甲方二：上海巨道网络科技有限机构
乙方：巨人投资有限机构
甲方和乙方以下合叫作为“各方”，单独叫作为“一方”。
各方经友好协商，按照公平自愿、平等互利的原则，就这次赠与关联事宜达成一致协议如下：
第1条 这次赠与
1.1 各方同意，乙方将其持有的标的机构1.1%的股权（对应标的机构注册资本6,852.9040万元，已实缴完毕）无偿赠与甲方一。
1.2 按照安永华明于2021年5月31日出具的“安永华明（2021）审字第61531289_B01号”《审计报告》，截止2020年12月31日，标的机构的总资产为人民币3,416,086.63万元，净资产为401,527.92万元。
1.3 这次赠与完成后，标的机构的股权结构将变更如下表所示，标的机构将从上市机构的参股子机构变更为上市机构的控股子机构：
1.4 为避免疑义，各方知道，这次乙方向上市机构赠与标的股权不附带任何要求，即上市机构无须为此向乙方承担任何义务。
1.5 各方同意，本协议生效后，各方应督促标的机构在恰当时间内完成本协议约定的关联事项并办理股权变更登记手续，且各方应对此予以充分协同并签署关联必要文件。
第二条过渡期安排及标的机构治理
2.1 本协议成立后至这次赠与的股权变更登记手续完成之日为这次赠与的过渡期（以下简叫作“过渡期”），乙方承诺，其将促进标的机构在过渡期内仅以与过去惯例相符的方式正常的开展业务经营。
2.2 各方同意，本协议生效后，各方将根据如下方式设置或调节标的机构的治理结构：
a) 标的机构股东会由甲方1、甲方二和乙方构成，为标的机构最高权力公司；各股东按照其所持股权比例享有股东权利和承担股东义务。
b) 标的机构设董事会，由3名董事构成。董事由股东会选举产生，其中2名董事自甲方一提名人选中经选举产生，1名董事自乙方提名人选中经选举产生。
c) 标的机构设监事会，由3名监事构成。监事由股东会选举产生，其中2名监事自甲方一提名人选中经选举产生，1名监事自乙方提名人选中经选举产生。
d) 标的机构设经理1名，由董事会聘任或解聘。
各方应促进标的机构按照其机构章程的规定履行关联程序，并按照以上约定办理机构章程、董事、监事、经理等关联事项的变更和登记/备案事宜；乙方也应整理并向甲方一交接由其持有的标的机构关联的文件、证照、印章、账册等材料，以使甲方一能够依法依规对标的机构实施控股治理。
第三条 描述和保准
3.1 乙方分别向甲方一和甲方二描述和保准如下：
其为按照中国法律成立并存续的有限责任机构，拥有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。其签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，也不会与对其有约束力的合同或协议产生冲突。其签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行径已然得到充分必要的内部授权。
3.2 甲方一和甲方二分别向乙方描述和保准如下：
其为按照中国法律成立并存续的股份有限机构或有限责任机构，拥有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。其签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，也不会与对其有约束力的合同或协议产生冲突。除本协议另有约定的上市机构将就这次赠与关联事宜履行的董事会和/或股东大会程序外，其签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行径已然得到充分必要的内部授权。
第四条本协议的成立、生效、变更和终止
4.1 本协议自各办法定表率人或授权表率签字并加盖公章或合同专用章后于文首注明之日成立；成立之后，自以下要求所有满足之日起（以最后一个要求的满足日为准）生效：
a) 上市机构董事会经过决议，准许这次赠与关联事项；
b) 上市机构股东大会经过决议，准许这次赠与关联事项。
4.2 各方应奋斗促成本协议于成立之日后3个月内达到生效要求；若超过3个月，各方应就关联事项另行沟通磋商，若未能另行形成书面协议的，则任何一方均有权单方面通告其他方终止本协议。
4.3 除本协议另有约定外，本协议的变更和终止需经各方协商一致并签定书面协议。
6、触及相关交易的其他安排
这次交易不触及人员安顿、土地租赁等状况。这次交易完成后，机构不会产生新的相关交易，不会与实质掌控人产生同业竞争，不会影响机构独立性。这次赠与不触及巨人网络股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
7、交易目的和对机构的影响
加强机构质量和守护中小股东利益是上市机构的义务和责任担当。巨堃网络是机构与巨人投资一起打造的战略联动平台，其设立初衷为围绕股东方资源优良对新兴互联网行业进行探索和布局。截止日前，巨堃网络完成为了对Alpha的控股型投资，旗下重点资产Playtika是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网机构，日前重点将人工智能及大数据分析技术运用从事休闲社交类网络游戏的开发、发行和运营，其业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。
为支持上市机构发展，机构实质掌控人掌控的企业巨人投资拟无偿向机构赠与其持有的巨堃网络1.1%股权。这次受赠完成后，机构及巨道网络将合计持有巨堃网络50.1%股权，巨人投资持有巨堃网络49.9%股权，巨堃网络将从机构的参股子机构变为机构的控股子机构。这次资产赠与不附加任何要求和义务。
巨人投资为这次赠与的赠与方，亦是机构实质掌控人掌控的企业，巨堃网络是巨人投资和机构一起打造的战略联动平台。机构的网络游戏业务在行业拥有相当知名度，是国内较早进入网络游戏市场的机构之一，并取得不俗的市场成绩与玩家口碑，持有稳定的经营管理团队以及开发运营经验和完善的治理结构，这次赠与完成后，巨人网络能够更好的加强巨堃网络的运营管理，给予巨堃网络将来更为良好的发展。
鉴于Playtika持有先进的技术实力及全世界发行能力，这次受赠有利于机构快速累积人工智能、大数据等先进技术，丰富机构制品线，获取全世界发行能力，推动机构国际化发展战略的实现，有力地加强机构的连续盈利能力和发展潜能，有效地加强机构质量。
国际化是机构的核心战略，海外市场是广阔的蓝海，亦是弘扬和推广中国游戏文化制品的必争之地。经过这次受赠，机构的资产质量得到提高，并得到海外发展的支撑点，加强了机构经营实力，并将实质掌控人的游戏产业业务所有纳入机构治理体系，消除了潜在的同业竞争并避免相关交易，有力地守护了机构及中小股东的利益。
8、与该关联人累计已出现的各类相关交易状况
2021年初至本公告披露日，除这次交易外，机构与巨人投资未出现其他相关交易，但机构与史玉柱先生掌控的其他相关方存在交易，详细如下：
单位：人民币万元
9、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
机构独立董事针对这次相关交易事项作了事前认可：经审查，这次相关交易是为了满足机构生产经营及业务拓展的需要，经过这次相关交易，机构将抓住市场机遇，完成全世界业务布局，同期消除潜在的同业竞争并避免相关交易，守护了机构及中小股东的利益，不会对机构独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。因此呢咱们同意将受赠股权资产事项提交机构第五届董事会第九次会议审议，相关董事应当回避表决。
（二）独立意见
机构独立董事针对这次相关交易事项发布了独立意见：这次相关交易履行了必要的审批程序，相关董事史玉柱先生回避表决，机构董事刘伟女士因担任这次交易标的巨堃网络下属子机构Playtika的董事，也回避表决，决策程序符合《中华人民共和国机构法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市机构规范运作指引》、《巨人网络集团股份有限机构章程》的相关规定。这次相关交易符合机构的发展战略，针对机构的经营发展是必要的、有利的，不存在损害机构及中小股东利益的情形。因此呢咱们一致同意机构这次相关交易事项。
十、备查文件
1、机构第五届董事会第九次会议决议。
2、独立董事对第五届董事会第九次会议关联事项的事前认可。
3、独立董事对第五届董事会第九次会议关联事项的独立意见。
4、经双方签署的《赠与协议》。
5、安永华明出具的《审计报告》（报告编号：安永华明（2021）审字第61531289_B01号）。
特此公告。
巨人网络集团股份有限机构
董事会
2021年6月15日
证券代码：002558 证券简叫作：巨人网络公告编号：2021-临042
巨人网络集团股份有限机构关于召开2021年第二次临时股东大会的通告
按照《中华人民共和国机构法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限机构章程》（以下简叫作“《机构章程》”）的相关规定，巨人网络集团股份有限机构（以下简叫作“机构”）第五届董事会第九次会议审议经过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，按照关联决议和工作安排，机构2021年第二次临时股东大会定于2021年6月30日（星期三）召开，现将相关事项通告如下：
1、召开会议的基本状况
1、股东大会届次：机构2021年第二次临时股东大会
2、会议召集人：机构董事会
3、会议召开的合法、合规性：这次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、分部规章、规范性文件和《机构章程》的相关规定，机构第五届董事会第九次会议已然审议经过召开这次股东大会的议案。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2021年6月30日（星期五）下午14:30
（2）网络投票时间：
①经过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的详细时间为：2021年6月30日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②经过互联网投票系统投票的详细时间为：2021年6月30日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：
这次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向机构股东供给网络形式的投票平台，股东能够在网络投票时间内经过以上系统行使表决权。
机构股东应选取现场投票和网络投票中的一种方式，倘若同一表决权显现重复投票表决的，以第1次有效投票结果为准。
（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面拜托代理人出席现场会议和参加表决，股东拜托的代理人不必是机构的股东；
（2）网络投票：机构将经过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东供给网络形式的投票平台，股东能够在网络投票时间内经过以上系统行使表决权。
6、股权登记日：2021年6月25日（星期五）
7、出席对象：
（1）截止2021年6月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任机构深圳分机构登记在册的机构全体普通股股东均有权出席这次股东大会，并能够以书面形式拜托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本机构股东。
（2）机构的部分董事、监事及高级管理人员。
（3）机构聘请的见证律师。
8、会议地点：上海市松江区中辰路655号
2、会议审议事项
1、审议《关于受赠股权资产暨相关交易的议案》
以上议案已然机构第五届董事会第九次会议审议经过，详见机构于同日披露在巨潮新闻网（www.cninfo.com.cn）上的关联公告。上海巨人投资管理有限机构、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）等相关股东需回避表决。
按照《机构章程》的规定，会议将就这次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或合计持有机构5%以上股份的股东及机构董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在这次股东大会决议公告中披露。
3、这次股东大会提案编码表
4、会议登记办法
2、登记地点：上海市松江区中辰路655号。
3、登记方式
（1）法人股东登记：法人股东的法定表率人出席的，须持有加盖机构公章的营业执照复印件、法人表率人证明书或法定表率人授权拜托书、股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；拜托代理人出席的，还须持有授权拜托书（附件二）和出席人身份证件。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；拜托代理人出席的，还须持有授权拜托书（附件二）和出席人身份证件。
4、异地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受tel登记。
5、按照《证券机构融资融券业务管理办法》等的规定，投资者参与融资融券业务所涉本机构股票由证券机构受托持有，关联股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券机构征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者自己如需参加股东大会，应做为受托人由名义持有人证券机构拜托参加。
5、参加网络投票的详细操作流程
在这次股东大会上，股东能够经过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的详细操作流程见附件一。
6、其他事项
1、为协同做好疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，意见机构股东经过网络投票系统参与这次股东大会的投票表决。
2、参加现场会议的股东请务必于2021年6月28日18:00前将登记信息发送至电子邮箱ir@ztgame.com并tel确认，机构须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护办法，并协同会场需求接受体温检测等关联防疫工作。
3、会议花费：这次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东表率食宿及交通花费自理。
4、会议咨询：
联系人：王虹人电子邮箱：ir@ztgame.com
联系tel：021-33979919 传真号码：021-33979899
信函位置：上海市松江区中辰路655号巨人网络二期办公楼（邮编：201613）
7、备查文件
1、巨人网络集团股份有限机构第五届董事会第九次会议决议。
附件一：
参加网络投票的详细操作流程
1、 网络投票的程序
1. 投票代码：362558
2. 投票简叫作：巨人投票
3. 填报表决意见
这次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案显现总议案与分议案重复投票时，以第1次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、 经过深交所交易系统投票的程序
2. 机构股东能够登录证券机构交易客户端经过交易系统投票。
3、 经过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统起始投票的时间为2021年6月30日上午9:15，结束时间为2021年6月30日下午15:00。
2. 股东经过互联网投票系统进行网络投票，需根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务秘码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东按照获取的服务秘码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规按时间内经过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：
巨人网络集团股份有限机构
2021年第二次临时股东大会授权拜托书
兹拜托____________先生/女士（证件号码：，以下简叫作“受托人”）表率自己/本单位出席巨人网络集团股份有限机构2021年第二次临时股东大会，受托人有权按照本授权拜托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的关联文件。本授权拜托书的有效期限为自本授权拜托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
拜托人名叫作： 拜托人股东账号：
拜托人证件号码： 拜托人持股数量：
自己已认识机构相关审议事项及内容，表决意见如下：
注：拜托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。倘若拜托人对某一审议事项的表决意见未作详细指示或对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权根据自己的想法决定对该事项进行投票表决。
拜托人签名（法人股东加盖公章）：
年月日
证券代码：002558 证券简叫作：巨人网络公告编号：2021-临040
巨人网络集团股份有限机构
第五届董事会第九次会议决议的公告
1、 董事会会议召开状况
按照巨人网络集团股份有限机构（以下简叫作“机构”）《董事会议事规则》的规定，机构第五届董事会第九次会议通告于2021年6月9日以电子邮件方式向全体董事发出，经全体董事一致同意，相应豁免这次董事会临时会议的通告时限。会议于2021年6月11日以通讯表决的方式召开。这次会议应出席董事7名，实质出席董事6名，其中董事屈发兵先生因工作原由请假未能出席。经与会董事推举，会议由董事孟玮先生主持，机构部分监事、高级管理人员及相关人员列席这次会议。这次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国机构法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限机构章程》（以下简叫作“《机构章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法有效。
2、 董事会议案审议状况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议经过《关于受赠股权资产暨相关交易的议案》
董事会一致同意接受相关法人巨人投资有限机构（以下简叫作“巨人投资”）向机构无偿赠与其持有的上海巨堃网络科技有限机构（以下简叫作“巨堃网络”）1.1%股权，本次资产赠与不附加任何要求和义务。机构董事史玉柱先生为巨人投资的实质掌控人，回避表决；机构董事刘伟女士因担任这次交易标的巨堃网络下属子机构Playtika Holding Corp.的董事，也回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发布了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交机构2021年第二次临时股东大会审议。
详细内容详见机构于同日刊登在指定信息披露媒介上的关联公告。
（二）审议经过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
机构拟定于2021年6月30日召开机构2021年第二次临时股东大会，审议前述议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒介上的关联公告。
3、 备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于机构第五届董事会第九次会议关联事项的事前认可；
3、独立董事关于机构第五届董事会第九次会议关联事项的独立意见。

Myramillan 发表于 2024-8-21 03:17:08

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情迷布拉格 发表于 2024-8-31 02:41:35

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巨人网络集团股份有限企业 关于受赠股权资产暨相关交易的公告

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